公元1644年5月，在山海关大战之后，李自成率领自己的残兵败将们逃回了老根据地陕西。清朝进入北京之后，没有放下进攻的步伐，清朝把李自成视为了最大的威胁。因此暂时放弃进攻南明政权，转而全力进攻李自成。就是在这样的大背景下，爆发了著名的潼关大战。此战，李自成集结了8万多精锐部队，当仍然挡不住清朝军队的进攻。
一、清朝起初计划两路出击
在山海关惨败以后，李自成直到自己守不住北京城，他选择了撤退。由于李自成控制河北、山西等地的时间只有几个月，因此李自成对这些地区很不放心，并没有积极准备，就率领剩余的主力部队逃回了陕西地区。果不其然，李自成撤退以后，河北、山西等地的明朝官员们迅速投降了清朝。此时，清朝内部则陷入了争论。一个非常奇怪的情况出现了，清朝满洲贵族们并不想南下，感觉目前的情况很好。那些投降的汉族官员们，则强烈建议南下。作为清朝的最高当家人，多尔衮明显倾向于南下。在北方地区站稳脚跟以后，清朝立刻做出了计划，命令阿济格率领军队进攻李自成，多铎率领另一部分军队南下进攻南明政权。此时的南明政权刚刚建立，各方面十分混乱。
此时，李自成的一个军事行动，反而帮了南明的大忙。李自成的一部分军队主动进攻河南西部地区，成功的吸引了清朝的注意力。多尔衮命令多铎暂时不要南下，配合阿济格夹击关中的李自成。南明政权得到了喘息的机会以后，立刻开始了纸醉金迷的生活。得知清朝军队逼近以后，李自成立刻放弃了河南西部地区，开始转向经营潼关。众所周知，潼关是关中的屏障，同时，潼关也是非常易守难攻的军事要塞。李自成感觉如果发挥得当，自己能够顶住清朝军队的进攻。潼关已经驻扎了几万军队，但都是明朝降军，忠诚度无法保证。因此，李自成带着3万多老部队赶到了潼关。一时之间，潼关的守军达到了8万多人，而多铎率领的清朝军队不超过3万人。
二、清朝军队使出了杀手锏红衣大炮
起初，李自成没有固守潼关，而是打算坚守潼关之前的几座山头，从而拱卫潼关的安全。但是李自成的军队刚刚出关，清朝方面已经做出了准确的判断，清朝军队的弓箭手几轮齐射之后，出关的闯军又回到了潼关之内。李自成曾经连续三天对清朝大营进行夜袭，但一次比一次失败。连续的失败让李自成心灰意冷，李自成放弃了其他战术，决定死守潼关，依靠潼关坚固的防御工事，清朝军队肯定无可奈何。清朝军队的步兵曾经尝试进攻潼关，但根本没有机会。李自成的军队中，掺杂了大量的明朝降军，这些部队装备了很多质量残次不齐的小口径火器。在远距离上没有太大作用，但近距离射击还是没有问题的。清朝步兵部队进攻失败以后，多铎停止进攻，开始等待援军。
几天以后，孔有德率领的火器部队赶到了前线。孔有德的部队装备了红衣大炮，虽然红衣大炮已经不算什么顶级先进武器，但压制闯军火力已经足够了。红衣大炮轰击之下，城墙出现了缺口，清朝步兵一拥而入。明朝降军的忠诚度本来就不高，此时，一部分明朝降军开始溃散。李自成率领少数骑兵冲击，想力挽狂澜，结果正好遭遇了蒙古八旗的部队，顿时被打的学做人。明知败局已定的情况下，李自成率领部分部队撤往西安。随着李自成的城退，留在潼关的7000多官兵投降。清朝军队顺利占领了潼关，打开了进入关中的大门。此时，李自成败局已定。因为阿济格率领的军队已经攻入了陕北地区，李自成面临着两面夹击的局面。
三、李自成面临着两面的选择
在潼关战败以后，此时的李自成已经产生了动摇。李自成派遣部分部队南下进攻湖北地区，因为李自成希望在长江以南站稳脚跟，伺机进攻南明控制的江南地区。与此同时，李自成又不愿意放弃关中，毕竟这是自己的老根据地。因此，李自成做出了一连串看起来很奇怪的部署，一方面加强西安的防御，另一方面又分兵进攻襄阳地区。在清朝高层看来，李自成对自己的威胁，大于南明政权的威胁。此时的南明政权在干嘛呢？南明政权提出了“联虏平寇”的总方针，就是联合清朝夹击李自成。南明曾经向清朝派遣了代表团，表示愿意把黄河以北的土地都割让给清朝，请清朝把黄河以南的部分地区还给自己。多尔衮根本没有任何谈判的意思，连南明的代表团都没能回到南方。